Endurskoðunarnefnd

Nefndin var kosin á stjórnarfundi þann 15. mars 2018 í framhaldi af aðalfundi félagsins. Nefndina skipa Andri Þór Guðmundsson, Anna Skúladóttir og Einar Örn Ólafsson. Nefndin er skipuð á grundvelli 108. gr. a laga um ársreikninga nr. 3/2006 þar sem kveðið er á um að einingar tengdar almannahagsmunum skuli hafa endurskoðunarnefnd. Jafnframt hefur stjórn TM sett nefndinni starfsreglur. Störf nefndarinnar hafa grundvallast af þeim ramma sem lög og starfsreglur setja henni

Nefndin fundaði sjö sinnum á starfsárinu. Helstu verkefni nefndarinnar voru eftirfarandi:

  1. Nefndin skipti með sér verkum og var Anna Skúladóttir kosin formaður nefndarinnar.
  2. Starfsáætlun nefndarinnar 2018–2019 samþykkt.
  3. Farið yfir samninga við ytri og innri endurskoðendur.
  4. Samþykkt áætlun innri endurskoðenda fyrir árið 2018 ásamt þriggja ára áætlun.
  5. Yfirferð á milliuppgjörum ársins 2018, sem ekki eru könnuð af ytri endurskoðendum, frá 31. mars og 30. september ásamt könnuðu uppgjöri frá 30. júní.
  6. Yfirferð með ytri endurskoðendum um framkvæmda- og tímaáætlun vegna könnunar árshlutauppgjörs 30. júní 2018 og endurskoðunar ársreiknings 2018.
  7. Yfirferð á ársreikningi 2018.
  8. Yfirferð á skýrslu ytri endurskoðenda.
  9. Óhæði ytri endurskoðenda staðfest.
  10. Tillaga gerð til stjórnar um val á ytri endurskoðendum fyrir aðalfund félagsins 2019.
  11. Yfirferð á skýrslu innri endurskoðenda.
  12. Eftirfylgni með viðbrögðum stjórnenda við athugasemdum innri endurskoðenda.
  13. Yfirferð á ársfjórðungslegum áhættuskýrslum.
  14. Yfirferð á ORSA-skýrslu.
  15. Yfirferð með stjórn TM án stjórnenda og ytri endurskoðendum um mat þeirra á samstarfi og gæðum vinnu stjórnenda við gerð ársreiknings og árshlutauppgjöra.

Lögð var áhersla á að öll verkefni sem nefndinni er ætlað að sinna samkvæmt lögum og/eða starfsreglum fengju faglega yfirferð.

Vakin er athygli á að árið 2019 er fimmta starfsár PWC sem ytri endurskoðanda. Samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi skal kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til fimm ára á aðalfundi. Það þarf því að huga að vali á nýjum ytri endurskoðendum á haustmánuðum þessa árs.

Árið 2019 er einnig fimmta starfsár innri endurskoðanda, KPMG. Engar takmarkanir eru í lögum um starfstíma innri endurskoðenda.

Reikningsskil

Í samræmi við starfsáætlun nefndarinnar fyrir tímabilið var farið ítarlega yfir tíma- og framkvæmdaáætlun ytri endurskoðenda um framkvæmd könnunar árshlutareiknings frá 30. júní 2018 og endurskoðunar ársreiknings 2018 með stjórnendum félagsins og ytri endurskoðendum.

PWC upplýsti nefndina í desember um að þau væru að hefja endurskoðun á VÍS. Fram kom að það eru algjörlega aðskilin teymi sem koma til með að sinna endurskoðuninni fyrir hvort tryggingafélag fyrir sig en þó með einni undantekningu. PWC leitaði álits TM hvort í lagi væri að sömu tryggingastærðfræðingar frá PWC Hollandi kæmu að endurskoðun beggja tryggingafélaganna. Endurskoðunarnefnd lagði áherslu á, m.a. út frá samkeppnissjónarmiðum, að um mismunandi teymi yrði að ræða. Niðurstaða yfirferðar og viðræðna við PWC var að fallist var á að Jan Nooren sem verið hefur í endurskoðunarteymi TM haldi áfram þar og muni ekki koma að neinni vinnu fyrir VÍS. Jan-Huug Loebregt meðeigandi hjá PWC Hollandi, verður ábyrgðaraðili beggja verkefnanna, TM og VÍS. Hann skrifaði undir sérstaka trúnaðaryfirlýsingu vegna vinnu sinnar fyrir TM.

Farið var ítarlega yfir ársreikning og árshlutauppgjör með stjórnendum og ytri endurskoðendum. Sérstaklega var horft til matsliða og áhættuþátta sem áhrif kunna að hafa á niðurstöðu reikningsskilanna en þar vegur þyngst mat á tjónaskuld og mat óskráðra verðbréfa sem jafnframt eru skilgreind lykilatriði endurskoðunarinnar í áritun endurskoðanda.

Áritun endurskoðenda á ársreikning félagsins fyrir árið 2018 var fyrirvaralaus.

Tjónaskuld

Sérstaklega var farið yfir mat á tjónaskuld. Það er búið að bregðast við því að upphafsmat slysatjóna fylgdi ekki launaþróun og fram kom að bæta þurfi skjölun í sambandi við yfirferð tjónamála yfir 5 m.kr.

Fram kom í skýrslu ytri endurskoðenda að undanfarin ár hafi verið unnið að skjölun tjónaferilsins. Lögð er áhersla á að ljúka þeirri vinnu og samþætta hana við áhættumat og skilgreindar eftirlitsaðgerðir. Bent er sérstaklega á auknar kröfur um formfestu við innleiðingu Solvency II.

Tryggingastærðfræðingar frá PWC í Hollandi aðstoðuðu við endurútreikning á tjónaskuldinni og yfirferð á aðferðafræði TM við mat á tjónaskuld.

Endurútreikningur PWC á tjónaskuldinni gaf mjög sambærilega niðurstöðu og útreikningur TM.

Óskráðar eignir

Farið var ítarlega yfir mat á óskráðum eignum með stjórnendum TM og ytri endurskoðendum.

Sérstaklega var farið yfir eignarhlut félagsins í S121, eignarhaldsfélagi um eignarhlut í Stoðum. Eignarhlutur félagsins sem metinn er á 2.377 m.kr. er 22,8% og á TM einn stjórnarmann af sex í félaginu. Um er að ræða verulega fjárfestingu fyrir samstæðuna en fjárhæðin nemur um 6,9% af heildareignum TM og 9% af verðbréfum. Endurskoðendurnir töldu að rétt væri að skoða hvort félagið teldist vera hlutdeildarfélag samkvæmt alþjóðareikningsskilastöðlum. Til að félag teljist vera hlutdeildarfélag þurfa þeir sem eiga eignarhlut í því að hafa veruleg áhrif (e. significant influence) og ráða að lágmarki 20% eða meira af atkvæðum í félaginu. Stjórnendur TM töldu að læsileiki ársreiknings myndi versna ef tekjur vegna hlutdeildarfélags yrðu færðar sérstaklega í rekstrarreikningi meðal fjármunatekna og lögðu áherslu á að færa hlutinn áfram sem hluta af fjárfestingasafni félagsins.

Niðurstaðan var sú að flokka hlutafjáreignina í S121 sem hlut í Stoðum hf. á meðal óskráðra hlutabréfa en félagið telst vera hlutdeildarfélag samkvæmt IAS 28. Engu að síður er fjárfestingin meðhöndluð sem hluti af verðbréfasafni félagsins og er ekki að öðru leyti tengd hefðbundnum vátryggingarekstri félagsins. Fordæmi eru fyrir þessari framsetningu eignarhluta hjá tryggingafélögum bæði innanlands og erlendis. Í ársreikningi, skýringu 24, er fjallað um þessa framsetningu.

Gerðar voru athugasemdir við stigflokkun tveggja eigna sem voru lagfærðar.

Ytri endurskoðendur benda stjórnendum á mikilvægi þess að viðhalda virku innra eftirliti með óskráðum eignum til að koma í veg fyrir ranga stigflokkun eigna og til að tryggja að óskráðar eignir fái viðeigandi umfjöllun í skýrslunni.

Innra eftirlit

Úr skýrslu ytri endurskoðenda:

Gerð var athugasemd við innleiðingu á leiguvernd en þar hafði skráðu vöruþróunarferli félagsins ekki verið fylgt þannig að allir haghafar kæmu að málum. Um óverulegar fjárhæðir er að ræða á árinu 2018 tengdar þessum samningi. Bent er á mikilvægi þess að við gerð slíkra samninga sé hugað að reikningshaldslegum og lagalegum áhrifum til þess að viðeigandi reikningsleg meðhöndlun sé tryggð frá upphafi.

Fram kom að almennt hafi vinnan við framkvæmd endurskoðunarinnar gengið mjög vel. Allir starfsmenn sem leitað hafi verið til hafi sinnt því vel og verið boðnir og búnir að aðstoða við að finna lausnir og afgreiða mál.

Meginniðurstaða endurskoðunarinnar er ábending um áframhaldandi vinnu við formfestu innra eftirlits, þar með talið áhættumat, skilgreiningu lykileftirlitsaðgerða og eftirlit með framkvæmd.

Við endurskoðunina voru ekki greindir mismunir yfir lágmarksviðmiðunarmörkum.

Óhæðisyfirlýsing

Ytri endurskoðendur staðfestu að þeir væru óháðir endurskoðendur gagnvart félaginu eins og siðareglur starfsstéttarinnar og lög kveða á um.

Breytingar á ársreikningalögum

Þessi málsgrein er enn undir eiginfjáryfirliti ársins 2018 á bls. 11 í ársreikningi þar sem samræmdar reglur um túlkun tiltekinna lagagreina hafa ekki verið settar fram.

Alþingi samþykkti 2. júní 2016 lög um breytingar á lögum um ársreikninga sem takmarka heimildir hlutafélaga til greiðslu arðs. Samkvæmt nýju lögunum ber félögum sem nýta heimild til að tilgreina fjáreignir á gangvirði í gegnum rekstrarreikning að færa óinnleystar gangvirðisbreytingar að frádregnum tekjuskatti, eftir því sem við á, á bundinn gangvirðisreikning meðal eigin fjár.

Jafnframt er ákvæði þess efnis að nemi hlutdeild í afkomu dóttur- og hlutdeildarfélaga hærri fjárhæð en sem nemur mótteknum arði eða þeim arði sem ákveðið hefur verið að úthluta skuli mismunurinn færður á bundinn hlutdeildarreikning meðal eigin fjár.

Vegna óvissu í túlkun tiltekinna lagagreina gæti orðið breyting á eiginfjáryfirliti samstæðunnar þegar leiðbeiningar hafa verið gefnar út um túlkun þeirra. Breytingin snýr að tilfærslum milli óráðstafaðs eigin fjár og bundinna eiginfjárreikninga.

Breytingar á endurskoðunar- og reikningsskilastöðlum

Nýr reikningsskilastaðall um leigusamninga IFRS 16 tók gildi 1. janúar 2019. Búið er að meta áhrif innleiðingar staðalsins á samanburðartölur 2018. Áætluð áhrif eru að leigueign hækkar um 532 m.kr. og leiguskuld um 625 m.kr., eigið fé lækkar um 74 m.kr. og tekjuskattsinneign um 18 m.kr.

Nýr reikningsskilastaðall um vátryggingasamninga IFRS 17 tekur gildi 1. janúar 2021 en gert er ráð fyrir að nýta heimild um frest á innleiðingu IFRS 9 um fjármálagerninga til janúar 2021.

Innri endurskoðun og áhættustýring

Farið var ítarlega yfir verk- og tímaáætlun innri endurskoðenda fyrir árið 2018 sem byggir á rúllandi þriggja ára áætlun sem farið er yfir á hverju ári. Ákveðið var að skoða stöðuna hjá TM vegna nýrra persónuverndarlaga og fresta í staðinn skoðun á almennri fyrirtækjaráðgjöf og sölu til næsta árs. Aðrir liðir voru í samræmi við fyrirliggjandi þriggja ára áætlun.

Ákveðið var að innri endurskoðendur skiluðu einni skýrslu þetta árið í stað tveggja eins og verið hefur undanfarin ár. Skýrslan var afgreidd á fundi nefndarinnar í desember.

Ytri endurskoðendur fengu afrit af áætlun innri endurskoðenda og fóru þessir aðilar yfir þá þætti sem hægt væri að samnýta. Nefndin hefur lagt áherslu á þessa samvinnu.

Þeir þættir sem voru til skoðunar eru:

  • Áhættuverðlagning
  • Einstaklingsráðgjöf
  • Eftirlitsumhverfi, stjórnarhættir
  • Regluvarsla
  • Eftirfylgni vegna athugasemda fyrra árs
  • Innleiðing á nýjum persónuverndarlögum

Alls var skoðaður 61 þáttur vegna fyrstu fjögurra eftirlitskaflanna. 19 þættir fengu gula merkingu sem þýðir að skoðunarliður sé í lagi en innri endurskoðandi gefi ábendingu sem stjórnendum er í sjálfsvald sett hvort brugðist verður við. Tveir þættir fengu rauðgula merkingu sem þýðir að gerð sé athugasemd sem bregðast þarf við innan þriggja til sex mánaða .

Báðar rauðgulu athugasemdirnar snúa að samskonar þáttum, annars vegar starfslýsingum stjórnenda lykilsviða undir eftirlitsumhverfi og stjórnarhættir og hins vegar erindisbréfi regluvarðar undir regluvarsla. Viðbrögð stjórnenda voru að bætt verður úr þessum athugasemdum strax.

Í áhættuverðlagningu komu fram þrjár gulmerktar ábendingar sem sneru aðallega að því að endurnýja þarf áhættumat sviðsins og bæta verkferla við endurnýjun skírteina og mat á tjónaskuld. Sama ábending var gerð við áhættumat einstaklingsráðgjafar. Stjórnendur TM vinna nú að undirbúningi að ramma fyrir nýtt áhættumat sem til stendur að innleiða í öllu fyrirtækinu.

Gulmerktar ábendingar undir eftirlitsumhverfi og stjórnarhættir sneru margar að starfslýsingum.

Lagt er til að starfslýsingar almennt séu uppfærðar og endurskoðaðar að lágmarki árlega.

Bent er á að í starfsreglum stjórnar sé fjallað um, sbr. leiðbeiningar um góða stjórnarhætti, hvaða ráðstafanir teljast vera óvenjulegar og mikilsháttar og eru því á forræði stjórnar, samskipti stjórnar við hluthafa og verklag við móttöku nýrra stjórnarmanna. Jafnframt er lagt til að starfsreglur stjórnar séu endurskoðaðar árlega.

Lagt er til að settar séu starfslýsingar fyrir framkvæmdastjórn og nefndir þar sem fram koma m.a. helstu skyldur, ábyrgð, valdsvið, heimildir, skipan og tíðni funda.

Lagt er til að settar séu stefnur eða starfslýsingar annarra starfssviða þar sem skilgreind er m.a. staða í skipuriti, heimildir, markmið, verkefni o.s.frv.

Lagt er til að formfesta sé aukin varðandi fræðslumál hjá félaginu.

Lagt er til að mótað verði verklag hjá félaginu um reglulegt mat á hæfi lykilstjórnenda.

Varðandi fundargerðir stjórnar var m.a. lagt til að forstjóri undirriti alltaf fundargerðir þeirra funda sem hann sæti.

Varðandi árangursmat stjórnar er lagt til að árangursmat stjórnar feli í sér eftirfarandi, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti og starfsreglur stjórnar: mat á störfum forstjóra og undirnefnda,

mat stjórnarmanna undir nafnleynd, aðgerðaáætlun um það sem má bæta í störfum stjórnar.

Lagt er til að stjórnháttaryfirlýsing félagsins sem birt er á heimasíðu þess innihaldi allar upplýsingar sem gert er ráð fyrir í leiðbeiningum um stjórnarhætti.

Lagt er til að fram komi í siðareglum félagsins með hvaða hætti starfsmönnum er kleift að tilkynna um brot, m.a. nafnlaust.

Varðandi vöktun stjórnar gagnvart innra eftirliti og virkni innra eftirlits er lagt til að stjórn fjalli um skýrslu innri endurskoðanda og færi til bókar, að stjórn fjalli reglulega um virkni innra eftirlits og færi til bókar og að haldinn sé árlega fundur stjórnar og endurskoðunarnefndar án stjórnenda sbr. starfsreglur endurskoðunarnefndar og fært til bókar.

Stjórnendur fara yfir þessa þætti með stjórn eftir atvikum og ákveða hvort ástæða sé til að bregðast við þessum ábendingum.

Úrbótum var lokið vegna athugasemda frá fyrra ári.

Sérstök úttekt var gerð á stöðu innleiðingar á nýrri persónuverndarlöggjöf og þá sérstaklega hvað varðar viðkvæmar persónuupplýsingar. Skoðaðir voru 12 þættir. Þar af var innleiðingu lokið í þremur tilvikum, innleiðing komin vel af stað í þremur og innleiðing hafin í sex tilvikum. Gott var að fá mat ytri aðila á stöðu einstakra þátta í innleiðingunni ásamt tillögum til úrbóta sem stjórnendur geta unnið úr.

Það hefur mikið áunnist í skjölun ferla á undanförnum árum og hafa starfsmenn brugðist hratt og vel við öllum athugasemdum.

Í skýrslu ytri endurskoðenda segir um innra eftirlit:

Í tengslum við endurskoðun undanfarin ár höfum við séð verulegar umbætur hvað varðar skráningu helstu fjárhagsferla og eftirlitsumhverfis í heild. Við teljum mikilvægt að lykileftirlitsaðgerðir séu tengdar áhættumati stjórnenda. Jafnframt að huga að virkni eftirlitsaðgerða. Þess að auki bendum við á að ljúka formlegri skjölun á tjónaferli í samræmi við ákvæði Solvency II.

Hafa þarf í huga að innra eftirlitskerfi er alltaf í stöðugri þróun í takt við breytingar á starfsemi og verklagi.

Áhættustýring

Farið var ítarlega yfir ORSA-skýrslu félagsins frá 2017 en meginniðurstöður hennar gera ráð fyrir óbreyttum horfum til framtíðar. Fram kom að nægilegt eigið fé er til að standa undir gjaldþolskröfum og þeim álagsprófunum sem gerðar voru í tengslum við skýrsluna.

Fjallað var sérstaklega um endurskoðun á áhættumati og flokkun áhættuliða í rekstraráhættu.

Rætt var um þær sviðsmyndir sem stillt er upp í skýrslunni en áhugavert er að skoða áhrif samverkandi atburða á fjárhag TM.

Farið var ítarlega yfir ársfjórðungslegar áhættuskýrslur.

Hér verður aðeins farið yfir niðurstöðu 4F en þar koma fram breytingar ársins. Í heild voru allir áhættuþættir innan áhættuvilja stjórnar en nokkrar tilfærslur hafa orðið á milli eignarflokka í fjárfestingasafni.

Gjaldþol félagsins nam í árslok 2018 15,3 mö.kr. en gjaldþolskrafan var 8,4 ma.kr. Gjaldþolshlutfallið er 1,83 en sé tekið tillit til 700 m.kr. arðgreiðslu er hlutfallið 1,74. Farið verður fram á heimild til endurkaupa á eigin bréfum á aðalfundi þannig að hægt verði að stýra hlutfallinu í samræmi við áhættuvilja félagsins.

Árangursmat endurskoðunarnefndar á störfum sínum

Nefndin kynnti sér hvernig eftirlitsskyld félög standa almennt að árangursmati endurskoðunarnefnda og var niðurstaðan sú að leita til fagaðila um þessa vinnu. Í kjölfarið fékk nefndin tilboð frá KPMG sem í fólst að Helga Harðardóttir myndi gera árangursmat á störfum nefndarinnar. Eftir umræðu í nefndinni var ákveðið að leggja til við stjórn að hún myndi láta gera árangursmat á störfum nefndarinnar.

Endurskoða þarf starfsreglur endurskoðunarnefndar til samræmis við þessa breytingu.