Tilnefningarnefnd

Tilnefningarnefnd TM var kjörin í fyrsta sinn á hluthafafundi félagsins þann 25. október 2018. Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur félagsins sem sjá má í viðauka 1 og samkvæmt heimild í 26. gr. í samþykktum félagsins. Starfsreglur tilnefningarnefndar eru settar með hliðsjón af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefin eru út af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands.

Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Hlutverk nefndarinnar er að óska eftir framboðum, leggja mat á lögmæti framboða, meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu og meta óhæði auk þess að leggja mat á og gera tillögu að bestu samsetningu stjórnar.

Kjörnir nefndarmenn eru Jakobína H. Árnadóttir, ráðgjafi hjá Capacent (formaður) og Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri hjá Samtökum atvinnulífsins. Nefndarmaður tilnefndur af stjórn Tryggingamiðstöðvarinnar hf er Örvar Kærnested, formaður stjórnar. Ingibjörg og Jakobína eru óháðar félaginu en Örvar er eigandi Riverside Capital ehf. sem á 1,9% eignarhlut í TM. Örvar hefur engin hagsmunatengsl við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila.

Í þessari skýrslu tilnefningarnefndar er gerð grein fyrir vinnu nefndarinnar og tillögu sem lögð er fyrir aðalfund félagsins þann 14. mars 2019.

Störf tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefndin tók til starfa haustið 2018. Við undirritun skýrslunnar hefur nefndin fundað þrisvar sinnum auk þess að fyrirhugað er að funda í eitt til tvö skipti til viðbótar eftir þörfum. Auk funda nefndarinnar sjálfrar hefur hún fundað að hluta eða í heild með stjórnarmönnum, starfsmönnum og hluthöfum.

Tilnefningarnefnd kom fyrst saman 10. desember 2018 þar sem farið var yfir starfsreglur tilnefningarnefndar og starfsáætlun nefndarinnar var unnin. Vinna nefndarinnar í aðdraganda þessa aðalfundar fólst í samtölum við stærstu hluthafa, núverandi stjórnarmenn, forstjóra og regluvörð félagsins. Þar sem tilnefningarnefnd starfar nú í fyrsta skipti hjá félaginu var unnin ákveðin grunnvinna við skilgreiningu á þeirri lykilhæfni sem þarf að vera til staðar í stjórninni auk þess sem önnur mikilvæg einstaklingsbundin hæfisviðmið stjórnarmanna voru skilgreind.

Í janúar var fulltrúum stærstu hluthafa sent bréf þar sem gerð var grein fyrir störfum nefndarinnar og þeir hvattir til að setja sig í samband við nefndina til að hægt væri að skipuleggja fund eða koma á samtali er varðar vilja hluthafa og sýn á stöðu félagsins, framtíðarhorfur og stjórnarskipan. Alls fengu forsvarsmenn þeirra sem fara samtals með yfir 80% hlutafjár bréf þann 23. janúar sl. Fundir með hluthöfum fóru fram á tímabilinu 31. janúar til 12. febrúar 2019.

Fundir með stjórnarmönnum voru haldnir á tímabilinu 4.–10. janúar og fundur með forstjóra og regluverði voru haldnir í kjölfarið (sjá nánari starfsáætlun í viðauka 2). Markmið þessara funda var að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar sl. ár, samsetningu stjórnar, hvað gengi vel og hvað mætti betur fara auk þess að hlusta eftir áskorunum félagsins til næstu ára. Stjórnarformaður var ekki viðstaddur á fundum með öðrum stjórnarmönnum né á fundi með forstjóra og regluverði og var trúnaðar gætt.

Tilnefningarnefnd óskaði eftir framboðum til stjórnar á heimasíðu félagsins þann 30. janúar 2019. Framkomin framboð voru metin útfrá lögmæti þann 13. febrúar en þá var jafnframt unnið að hæfnimati út frá fyrirliggjandi skilgreiningum. Í framhaldi af þessari vinnu var sjálfsmat stjórnar rýnt og tillaga til aðalfundar mótuð.

Grundvöllur mats á framboðum til stjórnar TM

Í tillögu til aðalfundar er annars vegar horft til mats á einstaklingum útfrá ákveðnum hæfniviðmiðum en hins vegar er horft til þeirrar þekkingar, reynslu og færni sem þarf að vera til staðar í stjórninni í heild. Önnur sjónarmið sem snúa að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórnum og ákveðnum fjölbreytileika í samsetningu lágu jafnframt til grundvallar sem og mikilvægi þess að haldið sé í ákveðinn stöðugleika í rekstri, þ.e. að ekki verði gerðar of örar breytingar á stjórn.

Hvað varðar þau atriði sem listuð voru upp varðandi hæfni og reynslu við mat á framboðum voru eftirtalin atriði lögð til grundvallar:

  • Reynsla og þekking á fjárfestingum og fjármálamarkaði
  • Reynsla eða þekking á áhættugreiningu
  • Reynsla af fyrirtækjarekstri
  • Reynsla af markaðsmálum eða neytendahegðun
  • Reynsla af stefnumótun, áætlanagerð og breytingastjórnun
  • Fjármálastjórnun
  • Stjórnunarreynsla
  • Tækniþekking (Digitalization) / Þekking af nýsköpun
  • Áhættustýring
  • Þekking á eftirlitsumhverfi/lögfræði
  • Góð samstarfs og samskiptahæfni
  • Framsýni
  • Greinandi hugsun
  • Rökfesta/áræðni
  • Geta til að taka erfiðar ákvarðanir
  • Áhersla á langtímaávinning hluthafa

Eins og áður kom fram eru viðmiðin höfð til grundvallar annars vegar við mat á einstaklingum sem tilkynna framboð og eins þegar horft er til heildarsamsetningar stjórnar. Æskilegt er að sem flestir þessara þátta endurspeglist í stjórninni í heild og að einstaka stjórnarmenn búi yfir þekkingu og hæfni á einhverju þessara sviða.

Tillaga tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd byggir tillögu sína á sjónarmiðum hluthafa um hagsmuni félagsins, á framkomnum upplýsingum um störf stjórnar og starfsemi félagsins undanfarin misseri auk upplýsinga um þær áskoranir sem blasa við félaginu. Jafnframt er horft til leiðbeininga um góða stjórnarhætti fyrirtækja. Útgangspunktur tilnefningarnefndar er að tillögur til aðalfundar byggi á því að stjórnin myndi sterka og góða heild í þágu félagsins og hluthafa þess.

Í viðtölum við fulltrúa hluthafa komu ekki fram óskir um breytingar á stjórn. Það er mat nefndarinnar að núverandi stjórn TM sé vel samsett með tilliti til þeirra lykilþátta sem skilgreindir voru. Hins vegar telur nefndin að tækifæri gætu falist í því að styrkja stjórnina enn frekar þegar fram í sækir með aukinni tækniþekkingu eða þekkingu á stafrænni þróun og nýsköpun.

Fimm framboð hafa borist til aðalstjórnar, öll frá núverandi stjórnarmönnum, en þau eru Andri Þór Guðmundsson, Einar Örn Ólafsson, Kristín Friðgeirsdóttir, Ragnheiður Elfa Þorsteinsdóttir og Örvar Kærnested. Auk þess hafa borist tvö framboð í varastjórn, frá núverandi fulltrúum í varastjórn, en það eru þau Bjarki Már Baxter og Bryndís Hrafnkelsdóttir.

Að teknu tilliti til ofangreindra sjónarmiða og framboða sem fram hafa komið leggur tilnefningarnefnd til að eftirtaldir aðilar verði kosnir í stjórn Tryggingamiðstöðvarinnar hf. á aðalfundi 14. mars 2019:

Andri Þór Guðmundsson

Andri var skipaður í stjórn TM í ágúst 2013. Hann hefur verið forstjóri Ölgerðarinnar Egils Skallagrímssonar ehf. frá árinu 2004. Andri er með cand. oecon.-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og lauk árið 2002 MBA-prófi frá Rotterdam School of Management. Andri situr í stjórn Mjallar Friggjar ehf., Býlisins okkar ehf., Kolefnis ehf., Sólar ehf., Danól ehf., Borgar Brugghúss ehf. og OA eignarhaldsfélags ehf. Hann er einnig í stjórn Ofanleitis 1 ehf., Verzlunarskóla Íslands og Viðskiptaráðs. Andri er fæddur árið 1966. Hlutafjáreign hans í félaginu nemur 120.000 hlutum. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila.

Einar Örn Ólafsson

Einar tók sæti í stjórn TM í mars 2017. Einar starfaði hjá Fjárfestingarbanka atvinnulífsins og Íslandsbanka 1997–2001 og 2004–2009, var forstjóri Skeljungs 2009–2014 og framkvæmdastjóri Arnarlax 2014–2016. Einar er menntaður véla- og iðnaðarverkfræðingur og hefur MBA-gráðu. Einar er stjórnarformaður Gámaþjónustunnar hf. og Dælunnar ehf. Hann á Eini ehf. sem á 2,89% hlut í TM. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Einar er fæddur 1973.

Kristín Friðgeirsdóttir

Kristín var skipuð í stjórn TM í ágúst 2013. Hún er ráðgjafi og kennari í stjórnunar- og rekstrarfræðum við London Business School. Kristín hefur starfað við ráðgjöf, rannsóknir og kennslu á sviði ákvarðanatöku, áhættustýringar, verðlagningar og tekjustýringar. Kristín útskrifaðist með BS-gráðu í véla- og iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1995, MS-gráðu í fjármálaverkfræði frá Stanford-háskóla árið 1997 og lauk árið 2002 Ph. D. í rekstrarverkfræði frá sama skóla. Kristín situr í háskólaráði Háskólans í Reykjavík, í stjórn Distica hf. og Völku ehf. Kristín var stjórnarformaður Haga hf. 2011–2019. Kristín er fædd árið 1971. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila.

Ragnheiður Elfa Þorsteinsdóttir

Ragnheiður Elfa tók fyrst sæti í stjórn TM í mars 2015. Hún er fædd 1968 og starfar sem lektor við lagadeild HA og héraðsdómslögmaður. Ragnheiður Elfa útskrifaðist frá lagadeild HÍ árið 1992, lauk LLM-prófi frá Háskólanum í Edinborg árið 1995 auk þess sem hún hefur lokið prófi í verðbréfaviðskiptum. Ragnheiður Elfa starfaði sem yfirlögfræðingur í umhverfisráðuneytinu árin 1995–1998 og í utanríkisráðuneytinu frá 1998–2012. Hún á sæti í úrskurðarnefnd um ólögmætan sjávarafla, er formaður úrskurðarnefndar raforkumála og er formaður stjórnar bókaforlagsins Bjarts og Veraldar. Hlutafjáreign hennar í félaginu er engin. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila.

Örvar Kærnested

Örvar tók fyrst sæti í stjórn TM í desember 2012. Hann er fæddur árið 1976 og er sjálfstætt starfandi fjárfestir. Örvar er með BS-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Örvar starfaði á árunum 1998–2007 hjá Kaupþingi banka, hjá Stoðum hf. 2007–2008 en hefur starfað við eigin fjárfestingar síðan. Örvar er eigandi Riverside Capital ehf. sem á 1,9% eignarhlut í TM. Örvar situr í stjórnum nokkurra félaga í tengslum við eigin fjárfestingar bæði hérlendis og erlendis. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila.

Tillaga til varastjórnar

Jafnframt leggur tilnefningarnefnd til að eftirtaldir aðilar verði kosnir í varastjórn félagsins:

Bjarki Már Baxter

Bjarki Már tók fyrst sæti í stjórn TM í desember 2012. Hann er lögfræðingur að mennt og starfar sem yfirlögfræðingur WOW air ehf. Á árunum 2013–2015 starfaði hann sem lögmaður hjá Hildu ehf. og 2011–2013 var hann yfirlögfræðingur slitastjórna Frjálsa hf. og SPRON hf. Hann situr í stjórn Hylju verktaka ehf. Hlutafjáreign hans í félaginu er engin. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Bjarki Már er fæddur árið 1982.

Bryndís Hrafnkelsdóttir

Bryndís tók sæti í varastjórn TM í mars 2011. Hún er viðskiptafræðingur (cand. oecon) frá Háskóla Íslands 1989 og lauk MS-gráðu í viðskiptafræði við sama skóla 2015. Hún hefur frá árinu 2010 verið forstjóri Happdrættis Háskóla Íslands. Á árunum 2000–2006 var hún framkvæmdastjóri Debenhams á Íslandi, starfaði á fjármálasviði samstæðu Kaupþings banka hf. 2007–2008 og var fjármálastjóri Landfesta hf. á árunum 2008–2010. Bryndís situr í stjórn Regins hf. Hún er stjórnarformaður Ofanleitis 1 ehf. ásamt því að vera formaður skólanefndar Verzlunarskóla Íslands. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Bryndís er fædd árið 1964.


Viðauki 1

Starfsreglur tilnefningarnefndar Tryggingamiðstöðvarinnar hf.

Útgáfa nr. 1, samþykkt á hluthafafundi í félaginu 25. október 2018. Inngangur.

Tilnefningarnefnd starfar samkvæmt heimild í 26. gr. samþykkta félagsins. Hluthafafundur setur nefndinni eftirfarandi reglur:

1. Skipun og samsetning tilnefningarnefndar.

1.1 Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum og skulu tveir þeirra kosnir á aðalfundi. Stjórn félagsins skal skipa þann þriðja eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

1.2 Stjórnarmönnum félagsins er heimilt að bjóða sig fram eða vera skipaðir í tilnefningarnefnd en þeir skulu ekki mynda meirihluta hennar. Stjórnarmaður skal ekki gegna formennsku í nefndinni.

1.3 Stjórnendum félagsins og starfsmönnum er óheimilt að eiga sæti í tilnefningarnefnd.

1.4 Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Þá skal a.m.k. einn nefndarmanna vera óháður hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Stjórn TM skal meta óhæði nefndarmanna samkvæmt 2. mgr. 16. gr. samþykkta félagsins að breyttu breytanda.

1.5 Framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist stjórn félagsins skriflega eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund. Um tilkynningu um framboð til nefndarinnar fer að öðru leyti samkvæmt 1. mgr. 16. gr. samþykkta að breyttu breytanda.

1.6 Um kosningu í tilnefningarnefnd fer samkvæmt reglum hlutafélagalaga um meirihlutakosningu milli einstaklinga.

1.7 Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins eigi síðar en sex mánuðum fyrir aðalfund félagsins.

2. Fundir.

2.1 Nefndin kýs sér formann á fyrsta fundi sem nefndin kemur saman.

2.2 Nefnin skal hittast að lágmarki tvisvar á starfsári sínu og halda aukafundi þegar formaður nefndarinnar telur þörf á því.

2.3 Formaður nefndarinnar ber ábyrgð á að fundargerð sé færð um það sem gerist á nefndarfundum.

2.4 Af hálfu tilnefningarnefndar skal séð til þess að a.m.k. einn nefndarmaður sæki aðalfund í félaginu svo og aukafundi þegar kjör til stjórnar félagsins er meðal dagskrárliða á þeim. Geti nefndarmaður ekki sótt fund skal þátttaka hans tryggð með öðrum hætti, s.s. rafrænum hætti.

3. Hlutverk og ábyrgðarsvið.

3.1 Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar.

3.2 Helstu verkefni tilnefningarnefndar eru:

  1. að óska eftir tillögum um framboð til stjórnar fá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félagsins,
  2. að sjá til þess að upplýst sé hvernig hluthafar geti lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina,
  3. að útbúa framboðstilkynningu og sjá til þess að hún sé aðgengileg og skil framboðstilkynninga sé í samræmi við lög og samþykktir félagsins,
  4. að meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu,
  5. að meta óhæði frambjóðenda,
  6. að leggja fram rökstudda tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu og gera grein fyrir þeim og öðrum störfum sínum á hluthafafundi þar sem kosning til stjórnar er á dagskrá,
  7. að gera tillögu að fundarstjóra fyrir hluthafafund félagsins og
  8. að yfirfara og meta starfsreglur þessar og gera tillögu að breytingum og leggja fyrir hluthafafund ef nefndin telur þörf á.

3.3 Við undirbúning og gerð tillögu að tilnefningu frambjóðenda til stjórnarsetu skal nefndin m.a. líta til þess að samsetning stjórnar sé sem best í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins og hún beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og þannig að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust. Skal nefndin við þessa vinnu m.a. notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.

4. Heimildir tilnefningarnefndar, aðgengi að gögnum.

4.1 Tilnefningarnefnd getur kallað eftir upplýsingum er tengjast verkefnum hennar hjá félaginu. Aðgangur að gögnum og starfsmönnum félagsins skal þó vera bundinn þeim hömlum sem gilda um aðgengi stjórnarmanna í vátryggingafélögum samkvæmt gildandi löggjöf og starfsreglum stjórnar.

4.2 Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til utanaðkomandi ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir en við það mat skal nefndin notast við sömu reglur og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

5. Þagnarskylda.

5.1 Á nefndarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í störfum sínum sem nefndarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls nema um sé að ræða málefni sem nefndin ákveður að gera opinber í tengslum við starfsskyldur sínar eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða samþykktum félagsins.

Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.

6. Gildistaka.

6.1 Reglur þessar eru samþykktar á hluthafafundi Tryggingamiðstöðvarinnar hf. 25. október 2018.

Ákvæði til bráðabirgða.

Vegna starfa tilnefningarnefndar í tengslum við kosningu til stjórnar félagsins á aðalfundi 2019 skal þrátt fyrir ákvæði í 1., 5. og 7. mgr. 1. gr. haga kjöri og skipun í tilnefningarnefnd í samræmi við ákvæði til bráðabirgða við samþykktir félagsins vegna þessa stjórnarkjörs, auk þess sem framboð til tilnefningarnefndar skal hafa borist stjórn félagsins skriflega eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafundinn 25. október 2018 og tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins eigi síðar en degi eftir hluthafafundinn.


Viðauki 2

Dagsetning Helstu verkefni Nefndarmenn
5. nóvember 2018

Fundur með forstjóra.

  • Kynning á félaginu og starfsemi þess.
IÖS, JHÁ
10. desember 2018

Fyrsti fundur tilnefningarnefndar.

  • Kosning formanns.
  • Starfsáætlun útbúin.
IÖS, JHÁ, ÖK
Janúar 2019

Fundir með stjórnarmönnum (hverjum fyrir sig).

  • Upplýsinga aflað um störf stjórnarinnar, samskipti innan stjórnar, helstu áskoranir fram á við. Upplýsinga aflað um áhuga á frekari stjórnarsetu og um áhuga á frekari stjórnarsetu.

Fundir með forstjóra og regluverði.

  • Upplýsinga aflað um störf stjórnarinnar, samskipti innan stjórnarinnar o.fl.
IÖS, JHÁ
14. janúar 2019

Fundur tilnefningarnefndar.

  • Viðmið um lykilhæfni, þekkingu og reynslu skilgreind.
  • Eyðublöð vegna tilnefninga og framboða til stjórnar uppfærð og endurbirt á heimasíðu félagsins.
  • Bréf útbúið og sent út á hluthafa félagsins þar sem hluthöfum var boðið að funda með nefndinni eða senda athugasemdir sínar til tilnefningarnefndar.
IÖS, JHÁ
31. janúar 2019
  • Fundir með hluthöfum sem óskuðu eftir fundi.
IÖS, JHÁ, ÖK
13. febrúar 2019
  • Mat lagt á hæfni, þekkingu og reynslu frambjóðenda.
  • Farið yfir sjálfsmat stjórnar.
  • Kynjahlutföll skoðuð.
  • Drög að skýrslu útbúin.

IÖS, JHÁ, ÖK

(að hluta)

13.–18. feb. 2019
  • Óhæðismat frambjóðenda.
  • Skýrsla nefndarinnar útbúin og samþykkt.
IÖS, JHÁ, ÖK
1. mars 2019
  • Ný framboð yfirfarin, ef einhver verða.
  • Umfjöllun um nýja frambjóðendur útbúin.
  • Breyting gerð á tillögu nefndarinnar til aðalfundar ef þörf krefur.
  • Kynning fyrir aðalfund verður útbúin.
IÖS, JHÁ
11. mars 2019
  • Óhæðismat á frambjóðendum sem kunna að koma fram eftir 28. febrúar.
IÖS, JHÁ, ÖK