Stjórnarhátta­yfirlýsing

Stjórnarhættir TM eru í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og lög um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016. Einnig grundvallast stjórnarhættir félagsins á ýmsum stjórnvaldsfyrirmælum, svo sem reglugerðum og reglum útgefnum af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands og Kauphöll. Má í því sambandi nefna:

 

  

Að auki byggjast stjórnarhættir félagsins á ýmsum innri reglum sem það hefur sett sér, svo sem:


Jafnframt hefur félagið lögum samkvæmt sett sér m.a. eftirfarandi stefnur: áhættustýringarstefnu, stefnu um innra eftirlit, stefnu um innri endurskoðun, stefnu um hæfi og hæfni stjórnarmanna o.fl., stefnu um reglufylgni, stefnu um gæði gagna og gagnaskil, stefnu um tryggingastærðfræði í starfi TM, starfskjarastefnu og útvistunarstefnu.

TM fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem Viðskiptaráð Íslands, Nasdaq Iceland hf. (Kauphöll) og Samtök atvinnulífsins hafa gefið út, síðast í maí 2015. Félagið víkur þó frá þeim fyrirmælum leiðbeininganna um að hluthöfum skuli gert kleift að taka þátt í hluthafafundi rafrænt, að hluta til eða fullu, þ.m.t. að greiða atkvæði án þess að vera á staðnum. Miðað við stærð og samsetningu hluthafahóps félagsins hefur ekki þótt ástæða til að víkja frá núverandi fyrirkomulagi sem fæli m.a. í sér kostnað vegna tæknibúnaðar. Hluthöfum er í staðinn veittur kostur á að greiða atkvæði bréflega eins og hlutafélagalög áskilja.

TM hefur fengið viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum á vegum Stjórnvísi.

Stjórn félagsins

Stjórn félagsins er kosin á aðalfundi félagsins og skal hún skipuð fimm mönnum og tveimur til vara. Stjórnarmenn skulu fullnægja þeim hæfisskilyrðum sem kveðið er á um í hlutafélagalögum og lögum um vátryggingastarfsemi. Þá skal samsetning stjórnar og varastjórnar félagsins fullnægja þeim kröfum hlutafélagalaga um að tryggt sé að hlutfall hvors kyns í stjórn sé ekki lægra en 40%. Sitjandi stjórn félagsins fullnægir þeim hæfniskröfum sem lög gera. Kröfum um jafnt kynjahlutfall er einnig mætt en í aðalstjórn sitja þrír karlar og tvær konur og í varastjórn karl og kona.

Samkvæmt samþykktum félagsins skal tilnefningarnefnd félagsins meta hvort frambjóðendur til stjórnar á komandi hluthafafundi, þar sem kosning til stjórnar fer fram, teljist óháðir gagnvart félaginu eða hluthöfum sem eiga 10% hlut í félaginu eða meira. Eftir að kosið hefur verið til stjórnar á hluthafafundi skulu einstakir stjórnarmenn að eigin frumkvæði gæta að óhæði sínu eða eftir atvikum stjórnin sjálf, samkvæmt starfsreglum stjórnar TM. Allir núverandi stjórnar- og varastjórnarmenn félagsins teljast óháðir í framangreindum skilningi.

Stjórn félagsins hefur yfirumsjón með starfsemi félagsins og hefur með höndum almennt eftirlit með rekstri félagsins. Starf stjórnar fer almennt fram á stjórnarfundum og skal stjórn félagsins ekki funda sjaldnar en á tveggja mánaða fresti. Þegar einstakir stjórnarmenn eiga þess ekki kost að sækja fundi er þeim heimilt að taka þátt í gegnum síma eða með öðrum fjarskiptabúnaði. Þá er stjórn heimilt að taka einstök mál til meðferðar með rafrænum hætti utan hefðbundins stjórnarfundar. Stjórnin hélt alls 30 stjórnarfundi á árinu 2020 með þátttöku allra aðalmanna nema í átta tilvikum.

Samkvæmt starfsreglum stjórnar skal stjórn félagsins árlega leggja mat á eigin störf og undirnefnda. Skal þá m.a. horft til mats á styrkleika og veikleika í störfum og verklagi, til stærðar og samsetningar, framfylgni við starfsreglur, hvernig undirbúningi og umræðu mikilvægra málefna var háttað, mætingar og framlags einstakra stjórnarmanna.

Sú skylda hvílir á stjórn að sjá til þess að hluthafar geti með aðgengilegum hætti, utan hluthafafunda í félaginu, komið sjónarmiðum sínum og spurningum á framfæri við hana, s.s. á heimasíðu félagsins. Núverandi fyrirkomulag er með þeim hætti að á svæði stjórnar TM á heimasíðu félagsins er hluthöfum bent á að hafa megi samband við stjórn á netfanginu stjorn@tm.is.

Undirnefndir stjórnar

Í stjórnkerfi félagsins starfa tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd.

Stjórn TM skal eigi síðar en mánuði eftir aðalfund félagsins kjósa þrjá menn til setu í endurskoðunarnefnd. Gert er ráð fyrir því að nefndina skipi að jafnaði þrír stjórnarmenn í félaginu og skuli a.m.k. einn þeirra hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar. Þá skuli nefndarmenn vera óháðir endurskoðendum félagsins og daglegum stjórnendum þess auk þess sem meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og a.m.k. einn nefndarmanna vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Stjórn félagsins er heimilt að kjósa aðra en stjórnarmenn til setu í endurskoðunarnefnd ef ekki er unnt að mæta framangreindum skilyrðum og kröfum um óhæði nefndarmanna. Endurskoðunarnefnd félagsins er nú skipuð Andra Þór Guðmundssyni stjórnarmanni, Sigurði Jónssyni, löggiltum endurskoðanda og Margreti Flóvenz, löggiltum endurskoðanda, sem gegnir formennsku.

Endurskoðunarnefnd skal hittast að lágmarki fjórum sinnum á ári. Það er hlutverk hennar að hafa eftirlit með reikningsskilum, fyrirkomulagi innra eftirlits félagsins o.fl. Endurskoðunarnefnd hélt 13 fundi á árinu 2020 og var nefndin fullskipuð í öllum tilvikum.

Starfskjaranefnd er önnur undirnefnda stjórnar TM en stjórn skal eigi síðar en mánuði eftir aðalfund félagsins kjósa þrjá menn til setu í nefndinni og skulu þeir valdir með hliðsjón af reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda og þýðingu þeirra fyrir félagið. Þá skal meirihluti nefndarmanna vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Stjórn félagsins er heimilt að kjósa aðra en stjórnarmenn til setu í starfskjaranefnd í því skyni að fullnægja framangreindum skilyrðum og óhæði nefndarmanna. Starfskjaranefnd er nú skipuð Einari Erni Ólafssyni stjórnarmanni, sem jafnframt gegnir formennsku, Helgu Kristínu Auðunsdóttur stjórnarmanni og Atla Atlasyni.

Starfskjaranefnd skal funda að lágmarki tvisvar á ári. Nefndin hefur það hlutverk að undirbúa ákvarðanir stjórnar félagsins um almenna starfskjarastefnu félagsins og um starfskjör forstjóra og stjórnarmanna eins og m.a. er kveðið á um í hlutafélagalögum. Starfskjaranefnd fundaði fjórum sinnum á árinu 2020 og var nefndin fullskipuð á öllum fundum.

Tilnefningarnefnd

Í samþykktum TM er mælt fyrir að innan félagsins skuli starfa tilnefningarnefnd sem skuli skipuð þremur mönnum og skulu tveir þeirra kosnir á aðalfundi. Stjórn félagsins skal skipa þann þriðja eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

Tilnefningarnefnd hefur það meginhlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Nánar er kveðið á um kjörgengi til tilnefningarnefndar, framboð til nefndarinnar, kosningu nefndarmanna, mat á óhæði þeirra svo og um störf og starfshætti nefndarinnar í starfsreglum hennar sem hluthafafundur skal samþykkja.

Í tilnefningarnefnd voru kosnar á hluthafafundi 12. mars 2020 þær Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir og Jakobína H. Árnadóttir, sem jafnframt gegnir formennsku, en að auki situr í nefndinni Örvar Kærnested tilnefndur af stjórn félagsins.

Forstjóri

Forstjóri félagsins ber ábyrgð á daglegum rekstri og fer með ákvörðunarvald í þeim málefnum sem honum tilheyra og ekki eru falin öðrum að lögum. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar en nánar er kveðið á um valdheimildir forstjóra gagnvart stjórn í ráðningarsamningi hans, áhættuvilja og fjárfestingarstefnu félagsins sem stjórn hefur samþykkt. Forstjóri annast upplýsingagjöf til stjórnar á stjórnarfundum og utan þeirra um rekstur og annað sem stjórn telur þörf á til að geta rækt skyldur sínar.

Forstjóri TM hf. er Sigurður Viðarsson. Sigurður er fæddur 1976 og hóf störf hjá TM í október 2007. Hann starfaði áður hjá Kaupþingi Líf m.a. sem aðstoðarforstjóri og framkvæmdastjóri fjármála- og tryggingaþjónustu. Sigurður er með BS-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Stjórnarseta: TM tryggingar hf. (stjórnarformaður), Lykill fjármögnun hf. (stjórnarformaður), Spelkan ehf., Samtök fjármálafyrirtækja og Viðskiptaráð Íslands.

Sigurður á 2.072.403 eignarhluti í TM í gegnum Spelkuna ehf. Engir kaupréttarsamningar eru í gildi milli forstjóra og TM og hann hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa í félaginu.

Framkvæmdastjórn

Sigurður Viðarsson forstjóri
Sigurður hóf störf hjá TM í október 2007. Hann starfaði áður hjá Kaupþingi Líf m.a. sem aðstoðarforstjóri og framkvæmdastjóri fjármála- og tryggingaþjónustu. Sigurður er með BS-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Garðar Þ. Guðgeirsson framkvæmdastjóri þróunar
Garðar hóf störf hjá TM í júní 2008. Hann starfaði á árunum 2007–2008 sem ráðgjafi hjá McKinsey & Company í Kaupmannahöfn. Garðar er með BS-gráðu í rafmagnsverkfræði frá Háskóla Íslands, MS-gráðu í Software Engineering frá University of York og lauk jafnframt MBA-gráðu frá IMD árið 2006.

Hjálmar Sigurþórsson framkvæmdastjóri trygginga
Hjálmar hóf störf hjá TM í september 1988 fyrst sem starfsmaður í tjónaþjónustu en varð framkvæmdastjóri hennar árið 2005. Árið 2008 tók Hjálmar við starfi framkvæmdastjóra fyrirtækjaþjónustu TM og varð framkvæmdastjóri trygginga árið 2020. Hjálmar er með MBA-gráðu frá Háskólanum í Reykjavík.

Kjartan Vilhjálmsson framkvæmdastjóri samskipta
Kjartan hóf störf hjá TM í janúar 2005 sem lögfræðingur í tjónaþjónustu en hann útskrifaðist sem cand. jur. frá lagadeild Háskóla Íslands sama ár. Kjartan varð framkvæmdastjóri tjónaþjónustu í maí 2008 og síðar framkvæmdastjóri einstaklingsráðgjafar og markaðsmála árið 2016. Hann varð framkvæmdastjóri samskipta árið 2020.

Markús H. Árnason framkvæmdastjóri fjárfestinga
Markús hóf störf hjá TM á árinu 2008 á sviði fjárfestinga og þróunar. Fyrir tíma sinn hjá TM vann hann hjá fjárfestingarfélaginu Stoðum og Landsbankanum. Auk þess hefur Markús setið í stjórn fjölmargra félaga á undanförnum árum. Markús er með BS-gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands ásamt því að hafa lokið prófi í verðbréfaviðskiptum.

Ólöf Jónsdóttir framkvæmdastjóri fjármögnunar
Ólöf er véla- og iðnaðarverkfræðingur (BS) frá Háskóla Íslands og hefur lokið meistaranámi í aðgerðarrannsóknum frá London School of Economics. Ólöf hefur starfað í hálfan annan áratug á íslenskum fjármálamarkaði. Frá árinu 2017 starfaði hún hjá Kviku banka, fyrst sem forstöðumaður stefnumótunar og rekstrarstjórnunar og síðar sem forstöðumaður fjártækni. Ólöf tók við núverandi starfi 2020.

Óskar B. Hauksson framkvæmdastjóri fjármála og reksturs
Óskar hóf störf hjá TM í ágúst 2006 sem framkvæmdastjóri rekstrarsviðs. Óskar er með BS-gráðu í verkfræði og tölvunarfræði frá Háskóla Íslands og útskrifaðist með MBA-gráðu frá Oxford, Said Business School, árið 2005. Óskar hefur verið framkvæmdastjóri fjármála- og rekstrarsviðs TM frá árinu 2008.