Tilnefningarnefnd

Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Hlutverk nefndarinnar er að óska eftir framboðum, leggja mat á lögmæti framboða, meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu og meta óhæði auk þess að leggja mat á og gera tillögu að bestu samsetningu stjórnar.

Kjörnir nefndarmenn eru Jakobína H. Árnadóttir mannauðsstjóri Hrafnistu (formaður) og Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, forstöðumaður hjá Samtökum atvinnulífsins. Nefndarmaður tilnefndur af stjórn TM hf. er Örvar Kærnested, formaður stjórnar. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og hafa engin hagsmunatengsl við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Ingibjörg og Jakobína eiga enga hluti í félaginu en Örvar er óbeinn hluthafi og stjórnarmaður í Stoðum sem á 9,9% hlut í TM.

Í þessari skýrslu tilnefningarnefndar er gerð grein fyrir vinnu nefndarinnar og tillögu sem lögð er fyrir aðalfund félagsins þann 18. mars 2021.

Störf tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd hélt sinn fyrsta fund á starfstímabilinu þann 4. janúar 2021. Á þeim fundi var nefndin upplýst um stöðu mála varðandi fyrirhugaðan samruna TM og Kviku og það að óvíst væri hvort að til aðalfundar kæmi þar sem vera kynni að hluthafafundur myndi samþykkja fyrirhugaðan samruna áður en til aðalfundar kæmi. Þann 25. janúar 2021 lá hins vegar fyrir að aðalfundur félagsins yrði haldinn en að starfstímabil stjórnar yrði að líkindum stutt í ljósi fyrirhugaðs samruna. Með það fyrir augum tók nefndin þá ákvörðun að einfalda ferlið vegna tilnefninga enda hafði þegar komið fram að allir stjórnarmenn hygðust gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Engu að síður var auglýst eftir framboðum á vef félagsins og hluthöfum var gefinn kostur á samtali við tilnefningarnefnd. Nefndin átti að öðru leyti ekki frumkvæði að viðtölum við hluthafa að þessu sinni eða aðra sem málinu tengjast ef frá eru taldir sitjandi stjórnarmenn. Við undirritun skýrslunnar hefur nefndin haldið tvo fjarfundi auk þess að fyrirhugað er að funda í eitt til tvö skipti til viðbótar eftir þörfum.

Tilnefningarnefnd óskaði eftir framboðum til stjórnar á heimasíðu félagsins, www.tm.is. Í þeirri auglýsingu kom skýrt fram að stefnt væri að sameiningu TM og Kviku á næstu vikum og að því mætti gera ráð fyrir því að starfstímabil stjórnar yrði stutt. Alls bárust fimm framboð til stjórnar TM og tvö framboð komu til varastjórnar fyrir útgáfu þessarar skýrslu. Framkomin framboð voru metin út frá lögmæti þann 16. febrúar og tillaga til aðalfundar mótuð.

Grundvöllur mats á framboðum til stjórnar TM

Í tillögu til aðalfundar er annars vegar horft til mats á einstaklingum út frá ákveðnum hæfniviðmiðum en hins vegar er horft til þeirrar þekkingar, reynslu og færni sem þarf að vera til staðar í stjórninni í heild. Önnur sjónarmið sem snúa að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórnum og ákveðnum fjölbreytileika í samsetningu lágu jafnframt til grundvallar.

Í ljósi áðurnefndra breytinga sem fyrirsjáanlegar eru og í ljósi þess að litlar breytingar hafa orðið á högum TM eða forsendum í rekstri á síðastliðnu rekstrarári leggur nefndin fram óbreytt mat á nauðsynlegri hæfni stjórnarmanna.

Við mat á stjórnarmönnum og samsetningu stjórnar var horft til eftirfarandi hæfniviðmiða:

• Reynsla og þekking á fjárfestingum, fjármálamarkaði og fjármögnun,

• reynsla eða þekking á áhættugreiningu og áhættumati,

• reynsla af markaðsmálum eða neytendahegðun,

• reynsla af stefnumótun, áætlanagerð og breytingastjórnun,

• stjórnunar- og rekstrarreynsla,

• þekking á lögfræði tengt fjármálamarkaði,

• góð samstarfs- og samskiptahæfni,

• framsýni,

• greinandi hugsun,

• rökfesta/áræðni,

• áhersla á langtímaávinning hluthafa.

Eins og áður kom fram eru viðmiðin höfð til grundvallar annars vegar við mat á einstaklingum sem tilkynna framboð og eins þegar horft er til heildarsamsetningar stjórnar.

Tillaga tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd byggir tillögu sína annars vegar á þeim sjónarmiðum sem fram komu hjá hluthöfum, stjórnarmönnum og lykilstarfsmönnum fyrir síðasta aðalfund og hins vegar á þeirri stöðu sem uppi er varðandi fyrirhugaða sameiningu TM við Kviku á næstu vikum. Áfram er það trú nefndarinnar og útgangspunktur að tillögur til aðalfundar byggi á því að stjórnin myndi sterka og góða heild í þágu félagsins og hluthafa þess fram að því að sameining verður. Að þessu sögðu leggur nefndin fram eftirfarandi tillögu að stjórn TM fyrir árið 2021-2022: Andri Þór Guðmundsson, Einar Örn Ólafsson, Helga Kristín Auðunsdóttir, Kristín Friðgeirsdóttir og Örvar Kærnested. Auk þess í varastjórn: Bjarki Már Baxter og Bryndís Hrafnkelsdóttir.

Andri Þór Guðmundsson

Andri var skipaður í stjórn TM í ágúst 2013. Hann hefur verið forstjóri Ölgerðarinnar Egils Skallagrímssonar hf. frá árinu 2004. Andri er með cand.oecon.-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og lauk árið 2002 MBA-prófi frá Rotterdam School of Management. Andri situr í stjórn Mjallar Friggjar ehf., Býlisins okkar ehf., Kolefnis ehf., Sólar ehf., Danól ehf., Borgar Brugghúss ehf. og OA eignarhaldsfélags ehf. Hann er einnig í stjórn Ofanleitis 1 ehf., Verzlunarskóla Íslands og Viðskiptaráðs. Hlutafjáreign hans í félaginu nemur 120.000 hlutum. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Andri er fæddur árið 1966.

Einar Örn Ólafsson

Einar tók sæti í stjórn TM í mars 2017. Einar starfaði hjá Fjárfestingarbanka atvinnulífsins og Íslandsbanka 1997–2001 og 2004–2009, var forstjóri Skeljungs 2009–2014 og framkvæmdastjóri Fjarðalax 2014–2016. Einar er menntaður véla- og iðnaðarverkfræðingur og hefur MBA-gráðu. Einar er stjórnarformaður Terra hf., Löðurs ehf. og Dælunnar ehf. Einar er óbeinn hluthafi í Stoðum hf sem á 9,9% hlut í TM. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Einar er fæddur 1973.

Helga Kristín Auðunsdóttir

Helga Kristín hefur starfað um átta ára skeið sem stjórnandi og lektor við Háskólann á Bifröst. Þar áður starfaði hún sem lögfræðingur hjá Stoðum hf. og kennari við háskólann í Miami. Helga lauk BS-prófi í viðskiptalögfræði og ML-prófi í lögfræði frá Háskólanum á Bifröst, LLM-prófi frá háskólanunm í Miami í alþjóðlegum viðskiptarétti og samningagerð og stundar doktorsnám við Fordham University í Bandaríkjunum þar sem hún hefur meðal annars rannsakað fjárfestingar vogunarsjóða og hvaða þættir hafa áhrif á það hvernig þeir beita sér sem hluthafar í skráðum félögum. Helga hefur haldið erindi á fölmörgum alþjóðlegum ráðstefnum um nýsköpun á sviði lögfræði og fjórðu iðnbyltinguna. Helga Kristín sat í varastjórn TM frá 2012–2015. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskipta- og samkeppnisaðila. Helga Kristín er fædd árið 1980.

Kristín Friðgeirsdóttir

Kristín var skipuð í stjórn TM í ágúst 2013. Hún er ráðgjafi og kennari í stjórnunar- og rekstrarfræðum við London Business School. Kristín hefur starfað við ráðgjöf, rannsóknir og kennslu á sviði ákvarðanatöku, áhættustýringar, verðlagningar og tekjustýringar. Kristín útskrifaðist með BS-gráðu í véla- og iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1995, MS-gráðu í fjármálaverkfræði frá Stanfordháskóla árið 1997 og lauk árið 2002 Ph.D. í rekstrarverkfræði frá sama skóla. Kristín situr í háskólaráði Háskólans í Reykjavík, í stjórn Distica hf. og Völku ehf. Kristín var stjórnarformaður Haga hf. 2011–2019. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskipta- eða samkeppnisaðila. Kristín er fædd árið 1971.

Örvar Kærnested

Örvar tók fyrst sæti í stjórn TM í desember 2012. Hann er sjálfstætt starfandi fjárfestir. Örvar er með BS-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Örvar starfaði á árunum 1999–2007 hjá Kaupþingi banka, hjá Stoðum hf. 2007–2008 en hefur starfað við eigin fjárfestingar síðan. Örvar er óbeinn hluthafi og stjórnarmaður í Stoðum hf sem á 9,9% hlut í TM. Örvar situr auk þess í stjórnum nokkurra félaga í tengslum við eigin fjárfestingar bæði hérlendis og erlendis. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Hann er fæddur árið 1976.

Tillaga til varastjórnar

Jafnframt leggur tilnefningarnefnd til að eftirtaldir aðilar verði kosnir í varstjórn félagsins:

Bjarki Már Baxter

Bjarki Már tók fyrst sæti í stjórn TM í desember 2012. Hann er lögfræðingur að mennt og starfaði sem yfirlögfræðingur WOW air ehf. Á árunum 2013–2015 starfaði hann sem lögmaður hjá Hildu ehf. og 2011–2013 var hann yfirlögfræðingur slitastjórna Frjálsa hf. og SPRON hf. Hann situr í stjórn Hylju verktaka ehf. Hlutafjáreign hans í félaginu er engin. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Bjarki Már er fæddur árið 1982.

Bryndís Hrafnkelsdóttir

Bryndís tók sæti í varastjórn TM í mars 2011. Hún er viðskiptafræðingur (cand. oecon.) frá Háskóla Íslands 1989 og hlaut MS-gráðu í viðskiptafræði frá sama skóla 2015. Hún hefur frá árinu 2010 verið forstjóri Happdrættis Háskóla Íslands. Á árunum 2000–2006 var hún framkvæmdastjóri Debenhams á Íslandi, starfaði á fjármálasviði samstæðu Kaupþings banka hf. 2007–2008 og var fjármálastjóri Landfesta hf. á árunum 2008–2010. Bryndís situr í stjórn Regins hf. Hún er stjórnarformaður Ofanleitis 1 ehf. ásamt því að vera formaður skólanefndar Verzlunarskóla Íslands. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stóra hluthafa, stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Bryndís er fædd árið 1964.

Reykjavík 18. febrúar 2021,

Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir

Jakobína H. Árnadóttir

Örvar Kærnested